Unterrichtung durch die Bundesregierung
Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinien 77/91/EWG, 78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates sowie der Richtlinie 2005/56/EG hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflicht bei Verschmelzungen und Spaltungen KOM (2008) 576 endg.; Ratsdok. 13548/08

Übermittelt vom Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie am 30. September 2008 gemäß § 2 des Gesetzes über die Zusammenarbeit von Bund und Ländern in Angelegenheiten der Europäischen Union vom 12. März 1993 (BGBl. I S. 313), zuletzt geändert durch das Föderalismusreform-Begleitgesetz vom 5. September 2006 (BGBl. I S. 2098).

Die Kommission der Europäischen Gemeinschaften hat die Vorlage am 24. September 2008 dem Bundesrat zugeleitet.

Die Vorlage ist von der Kommission am 25. September 2008 dem Generalsekretär/Hohen Vertreter des Rates der Europäischen Union übermittelt worden.

Der Europäische Wirtschafts- und Sozialausschuss wird an den Beratungen beteiligt.

Hinweis: vgl.
Drucksache 915/03 (PDF) = AE-Nr. 034074, AE-Nr. 070255, AE-Nr. 070598 und AE-Nr. 080322

Begründung

1. Hintergrund des Vorschlags

1.1. Allgemeiner Hintergrund

Die Kommission verabschiedete im Jahr 2006 ein aktualisiertes Vereinfachungsprogramm1, das u. a. dem Ziel diente, Verwaltungskosten zu ermitteln und Verwaltungsaufwand, der die europäischen Unternehmen in ihren wirtschaftlichen Tätigkeiten unnötig beeinträchtigt, abzubauen. Der Rat bestätigte auf seiner Frühjahrstagung vom März 20072 das Aktionsprogramm und dessen Ziel einer Verringerung des Verwaltungsaufwands um 25 % bis zum Jahr 2012.

Die Kommission unterbreitete daraufhin in einer Mitteilung vom Juli 2007 ihre Vorschläge zur Vereinfachung der Rahmenbedingungen in den Bereichen Gesellschaftsrecht, Rechnungslegung und Abschlussprüfung3. Weiter legte die Kommission im März 2007 und April 2008 zwei Vorschläge im beschleunigten Verfahren vor, um durch geringfügige Änderungen des gemeinschaftlichen Besitzstands eine rasche Verringerung der Verwaltungslasten zu erreichen. Der erste Vorschlag wurde im November 2007 verabschiedet4. Der zweite5 übernimmt bestimmte Elemente aus der Mitteilung vom Juli 2007 und wird derzeit noch von Europäischem Parlament und Rat geprüft. Der vorliegende Vorschlag umfasst in der Mitteilung beschriebene Möglichkeiten zur weiteren Vereinfachung sowie ergänzende Vorschläge, die während des Konsultationsprozesses eingegangen sind.

1.2. Begründung und Ziele der Initiative

Ziel der Initiative ist die Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der EU-Unternehmen. Zu diesem Zweck soll der Verwaltungsaufwand, der aufgrund von Bestimmungen des Europäischen Gesellschaftsrechts entsteht, verringert werden, sofern dies ohne größere Beeinträchtigung der Interessen anderer Gruppen möglich ist.

Der Schwerpunkt liegt auf der Dritten Richtlinie (Richtlinie 78/855/EWG 1999 des Rates betreffend die Verschmelzung von Aktiengesellschaften6) und der Sechsten Richtlinie (Richtlinie 82/891/EWG betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften7), die sich mit den Modalitäten inländischer Verschmelzungen und Spaltungen befassen. Darüber hinaus muss die Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten8 in zwei Punkten an Veränderungen angepasst werden, die an den Regelungen für inländische Verschmelzungen vorgenommen wurden. Weitere, überwiegend technische Änderungen sind an der Zweiten Richtlinie vorzunehmen (Richtlinie 77/91/EWG des Rates vom 13. Dezember 1976 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter für die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten9).

Die Dritte und die Sechste Richtlinie enthalten in ihren aktuellen Fassungen detaillierte Berichterstattungsanforderungen, die an einer Verschmelzung/Spaltung beteiligte Gesellschaften unter Aufwendung erheblicher Kosten erfüllen müssen. In bestimmten Situationen kann dies in Verbindung mit der Zweiten Richtlinie zu einem weiteren Kostenanstieg führen. Hinzu kommt die Tatsache, dass die in den Richtlinien vorgesehene Unterrichtung der Aktionäre über Einzelheiten von Transaktionen vor 30 Jahren festgelegt wurde die technischen Möglichkeiten von heute waren damals natürlich noch nicht gegeben.

Dies führt zu unnötigen Kosten und einer heute vermeidbaren Papierverschwendung. Darüber hinaus haben Änderungen, die während der vergangenen Jahre im Bereich des Gläubigerschutzes an anderen Richtlinien (insbesondere der Zweiten Richtlinie) vorgenommen wurden, zu einigen Unstimmigkeiten zwischen den Richtlinien geführt.

2. Anhörung der interessierten Kreise und Folgenabschätzung

2.1. Anhörung von interessierten Kreisen

Der Vorschlag und die dazu gehörige Folgenabschätzung stützen sich auf eine breit angelegte Konsultation, die sich an die Annahme der Mitteilung vom Juli 2007 anschloss.

Der Rat für Wettbewerbsfähigkeit begrüßte in seinen Schlussfolgerungen vom 22. November 2007 die Vereinfachungsinitiative10. Auch im Bericht des Europäischen Parlaments vom 21. Mai 2007 wird die Initiative zur Vereinfachung des europäischen Gesellschaftsrechts und zur Verringerung des Verwaltungsaufwands unterstützt11. Das Parlament geht auch auf mögliche weitere Änderungen der Dritten und der Sechsten Richtlinie ein und bestätigt, dass eine Aktualisierung notwendig ist, wobei jedoch die Interessen aller Beteiligten, einschließlich der Anleger, Eigentümer, Gläubiger und Arbeitnehmer, angemessen berücksichtigt werden müssen. Eine Harmonisierung auf diesem Gebiet müsse inhaltliche Verbesserungen bringen.

Darüber hinaus haben die Regierungen von achtzehn Mitgliedstaaten, eine Regierung eines EWR-Landes und 110 Interessengruppen auf die in der Mitteilung formulierte Aufforderung reagiert und bis Mitte Oktober 2007 schriftlich zu den Vorschlägen Stellung genommen. Die entsprechenden Beiträge stammten aus 23 Ländern, darunter 22 Mitgliedstaaten. Ein Bericht über die zwischen Juli und Dezember 2007 eingegangenen Reaktionen der Mitgliedstaaten und Interessengruppen ist auf den Internetseiten der Generaldirektion Binnenmarkt und Dienstleistungen (GD MARKT) unter folgender Adresse abrufbar: http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_de.htm .

Die Hochrangige Gruppe unabhängiger Interessenträger hat in ihrem Bericht vom 10. Juli 2008 die Pläne der Kommission zur Überprüfung der Berichtspflichten aufgrund der Dritten und Sechsten Richtlinien begrüßt und fordert ehrgeizige legislative Vorschläge, die das in den beiden Richtlinien enthaltene Potenzial zur Verringerung des Verwaltungsaufwands so weit wie möglich ausschöpft, ohne die Interessen der Aktionäre und Gläubiger zu vernachlässigen.

Die wichtigsten Informationen für die Folgenabschätzung stammen aus der Erhebung eines Konsortiums von Vertragnehmern, das die Verwaltungskosten in großem Maßstab ermittelte und seinen Abschlussbericht am 31. Juli 2008 vorlegte. Der Bericht stützt sich auf das EU-Standardkostenmodell.

Wenn die Messungen keine ausreichenden oder repräsentativen Zahlen liefern konnten, wurden - hauptsächlich bei den Mitgliedstaaten - zusätzliche Informationen eingeholt, um die Daten zu ergänzen oder zu berichtigen.

2.2. Folgenabschätzung

Die Folgenabschätzung zeigt, dass in den oben genannten Bereichen ein erhebliches Einsparpotenzial besteht.

2.2.1. Berichtspflichten

In der Dritten und Sechsten Richtlinie werden verschiedene Berichtspflichten formuliert:

• 1. Vorlage eines schriftlichen Berichts des Leitungs- oder Verwaltungsorgans über die rechtlichen und wirtschaftlichen Hintergründe der Verschmelzung/Spaltung,
• 2. Vorlage des Berichts eines unabhängigen Sachverständigen, der sich u. a. mit dem vorgeschlagenen Umtauschverhältnis der Aktien befasst, und
• 3. Erstellung einer Zwischenbilanz, falls der letzte Jahresabschluss zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verschmelzungs- oder Spaltungsplans mehr als sechs Monate zurückliegt.

Diese Dokumente müssen der Hauptversammlung der Aktionäre unterbreitet werden, die über die Verschmelzung bzw. Spaltung entscheidet.

Im Hinblick auf den Bericht des Leitungs- oder Verwaltungsorgans und die Zwischenbilanz wird in der Folgenabschätzung vorgeschlagen, die Möglichkeit eines einstimmig beschlossenen Verzichts einzuführen; bei der Richtlinie 2007/63/EG ist eine solche Möglichkeit bezüglich des Sachverständigenberichts vorgesehen. Dadurch werden den betreffenden Gesellschaften Einsparungen ermöglicht, ohne dass die Interessen der Aktionäre darunter leiden.

Des Weiteren wird vorgeschlagen, keine Zwischenbilanz mehr zu verlangen, wenn die Gesellschaft gemäß der Transparenzrichtlinie12 einen Halbjahresfinanzbericht erstellt hat.

Die Einsparungen aufgrund des geringeren Verwaltungsaufwands werden auf insgesamt rund 7,12 Mio. EUR/Jahr veranschlagt.

2.2.2. Gründung von Gesellschaften oder Kapitalaufstockung infolge einer Verschmelzung oder Spaltung

Führt ein Vorgang entweder zur Gründung einer neuen Gesellschaft oder zu einer Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft, so bestehen aufgrund der Bestimmungen der Sechsten und der Zweiten Richtlinie derzeit doppelte Anforderungen hinsichtlich der Berichterstattung. Bei Verschmelzungen und öffentlichen Angeboten bietet die Zweite Richtlinie den Mitgliedstaaten die Option, Gesellschaften von der in der Richtlinie geforderten Berichterstattung über Sacheinlagen befreien.

In der Folgenabschätzung wird empfohlen, diese Option auf Gesellschaftsspaltungen zu erweitern. Die potenziellen Einsparungen aufgrund des verringerten Verwaltungsaufwands 12 Richtlinie 2004/109/EG vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, ABl. L 390 vom 31.12.2004, S. 1. werden je nachdem, wie viele Mitgliedstaaten die angebotene Option nutzen, auf 3,26 bis 9,43 Mio. EUR/Jahr geschätzt.

2.2.3. Vereinfachte Verschmelzungen und Spaltungen zwischen Mutter- und Tochtergesellschaften

Wenn es sich um eine Verschmelzung oder Spaltung zwischen Mutter- und Tochtergesellschaft handelt, können die Mitgliedstaaten derzeit vorsehen, dass keine Hauptversammlung abgehalten werden muss, und eine Befreiung von bestimmten Berichts- und Informationspflichten erteilen. Allerdings machen nur einige wenige Mitgliedstaaten vollen oder weitgehend vollständigen Gebrauch von diesen Optionen.

In der Folgenabschätzung wird deshalb der Schluss gezogen, dass die Mitgliedstaaten dazu verpflichtet werden sollten, eine vereinfachte Verschmelzung/Spaltung zu ermöglichen. Die potenziellen Kosteneinsparungen dieser Option werden auf rund 153,5 Mio. EUR/Jahr geschätzt.

2.2.4. Veröffentlichungs- und Dokumentationsanforderungen

Gemäß den Bestimmungen der Dritten und Sechsten Richtlinie sowie der Richtlinie über grenzüberschreitende Verschmelzungen müssen die Gesellschaften die Verschmelzungs- bzw. Spaltungspläne im Gesellschaftsregister eintragen und im Amtsblatt ihres Mitgliedstaats oder über eine zentrale elektronische Plattform veröffentlichen. Ferner müssen die Aktionäre gemäß der Dritten und der Sechsten Richtlinie die Möglichkeit haben, bestimmte Dokumente am Sitz der Gesellschaft einzusehen und kostenlose Kopien dieser Dokumente zu erhalten.

Die moderne Informationstechnologie bietet jedoch einfachere und billigere Möglichkeiten des Zugangs zu diesen Informationen, was in neueren Richtlinien wie der Richtlinie über Aktionärsrechte bereits berücksichtigt ist13.

In der Folgenabschätzung wird deshalb empfohlen, die betreffenden Informationen auch auf den Internetseiten der Gesellschaften veröffentlichen zu können. Dieses Szenario dürfte ein Einsparungspotenzial von über 3,5 Mio. EUR/Jahr bieten.

2.2.5. Schutz der Gläubiger

Unlängst vorgenommene Änderungen der Zweiten Richtlinie14 haben unter anderem die Bestimmungen zum Gläubigerschutz dahingehend geklärt, dass Gläubiger, die Sicherheiten verlangen die Gefährdung ihre Ansprüche durch einen Vorgang im Zusammenhang mit dem Kapital einer Gesellschaft nachvollziehbar darlegen müssen. Aus Gründen der Kohärenz wird in der Folgenabschätzung empfohlen, die Bestimmungen der Dritten und der Sechsten Richtlinie diesen Grundsätzen anzupassen.

Von dieser Option werden keine substanzielle Auswirkungen auf die Kosten der Gesellschaften erwartet.

3. Rechtliche Aspekte

3.1. Rechtsgrundlage

Rechtsgrundlage des Vorschlags ist Artikel 44 Absatz 2 Buchstabe g EG-Vertrag.

3.2. Subsidiarität und Verhältnismäßigkeit Maßnahmen auf EU-Ebene sind deshalb erforderlich, weil sich die im Vorschlag behandelten Berichterstattungs- und Dokumentationsanforderungen aus EU-Vorschriften ergeben. In einigen Bereichen, die unter den Vorschlag fallen, haben die Mitgliedstaaten bereits die

Möglichkeit, die Anforderungen an die Gesellschaften zu verringern. Wie jedoch die Folgenabschätzung zu diesem Vorschlag und ein für die Kommission erstellter Bericht über die Verwaltungskosten zeigten, nimmt ein erheblicher Anteil der Mitgliedstaaten diese Möglichkeiten trotz des signifikanten Potenzials für Kosteneinsparungen bisher noch nicht wahr. Um sicherzustellen, dass alle Gesellschaften von den Erleichterungen profitieren, ist deshalb eine Maßnahme auf EU-Ebene notwendig.

Die vorgeschlagenen Änderungen beschränken sich auf das zur Beseitigung unnötigen Verwaltungsaufwands in den genannten Bereichen erforderliche Maß und sind diesem Ziel angemessen.

4. Vereinfachung

Die Annahme dieses Vorschlags durch die Kommission ist im fortlaufenden Vereinfachungsprogramm für das Jahr 2008 vorgesehen15. Die Vereinfachungsmaßnahmen bringen weitreichende Vorteile. Die Berichterstattungsanforderungen werden vermindert, da die Mitgliedstaaten und die Gesellschaften flexibler entscheiden können, welche Berichte im jeweiligen Einzelfall wirklich erforderlich sind. Bestimmungen, die zu einer doppelten Berichtspflicht führen, werden gestrichen, so dass unnötige Kosten für die Gesellschaften entfallen. Veröffentlichungs- und Informationspflichten werden an die technologische Entwicklung angepasst, was auch positive Folgen für die Umwelt haben dürfte. Die in der Dritten und Sechsten Richtlinie enthaltenen Bestimmungen zum Gläubigerschutz werden auf die jüngsten Änderungen des gemeinschaftlichen Besitzstands im Bereich des Gesellschaftsrechts abgestimmt. Das Einsparpotenzial aufgrund des verringerten Verwaltungsaufwands wird auf rund 172 Mio. EUR/Jahr geschätzt.

5. Erläuterungen zu den einzelnen Artikeln

• 1. Artikel 1: Änderung der dritten Richtlinie
  • 1.1. Unter Nummer 1 wird die Liste der Gesellschaften, die unter die Dritte Richtlinie und - durch den Verweis in Artikel 1 Absatz 1 - auch unter die Sechste Richtlinie fallen an eine Änderung des innerstaatlichen Rechts Finnlands angepasst.
  • 1.2. In Nummer 2 wird den Gesellschaften eine Alternative zum Veröffentlichungsverfahren der Ersten Richtlinie geboten. Statt einer Mitteilung der Verschmelzungspläne im Register können diese auf den Internetseiten der Gesellschaft oder auf anderen Internetseiten veröffentlicht werden (insbesondere Internetseiten einer Unternehmensvereinigung). Damit jedoch Aktionäre und andere Beteiligte ein Dokument, einen Verweis oder eine Verknüpfung auch finden können, müssen diese auf der zentralen elektronischen Plattform veröffentlicht werden, die gemäß Artikel 3 Absatz 4 der Ersten Richtlinie obligatorisch einzurichten ist (Änderungsvorschlag der Kommission vom 17. April 0816). Da einige Bestimmungen (z.B. Artikel 13 der Dritten Richtlinie und Artikel 12 der Sechsten Richtlinie hinsichtlich des Gläubigerschutzes) auf das Datum der Veröffentlichung verweisen muss dieses Datum ebenfalls auf der zentralen elektronischen Plattform veröffentlicht werden.
  • 1.3. Durch Nummer 3 wird Artikel 8 Buchstabe b an die vorgeschlagene Änderung von Artikel 11 Absatz 4 angepasst, der zufolge die Gesellschaft ihre Internetseiten auch für die Bereitstellung anderer Dokumente nutzen kann, die bisher zwar noch nicht ins Register eingetragen, aber den Aktionären zur Verfügung gestellt werden müssen.
  • 1.4. Nummer 4 dient mit dem neuen Absatz 2 der Anpassung an die Parallelbestimmung von Artikel 7 Absatz 3 der Sechsten Richtlinie, der zufolge das Leitungs- oder Verwaltungsorgan dazu verpflichtet ist, die Hauptversammlung über jegliche Änderungen zu unterrichten, die zwischen dem Zeitpunkt der Erstellung des Verschmelzungsplans und der Hauptversammlung eingetreten sind. Eine Befreiung von der Berichtspflicht nach Absatz 1 des Artikels sowie der Informationspflicht sollte möglich sein, wenn die Aktionäre aller beteiligten Gesellschaften zustimmen.
  • 1.5. Die unter Nummer 5 vorgeschlagenen Änderungen an Artikel 11 sollen sicherstellen, dass
    • - Gesellschaften keine Zwischenbilanz erstellen müssen, wenn
    • - sie gemäß der Transparenzrichtlinie Halbjahresberichte erstellen müssen und dieser Verpflichtung nachgekommen sind,
    • - sämtliche Aktionäre zugestimmt haben, dass dies nicht erforderlich ist;
    • - Kopien der in Absatz 1 genannten Dokumente auch auf elektronischem Wege verschickt werden können, wenn der Aktionär sich mit diesem Kommunikationsweg einverstanden erklärt, indem er der Gesellschaft beispielsweise seine/ihre E-Mail-Adresse mitteilt. In der jetzigen Fassung der Richtlinie ist eine Kopie in elektronischer Form zwar nicht ausgeschlossen, aber es ist nicht eindeutig geklärt, unter welchen Bedingungen die Gesellschaft den elektronischen Übertragungsweg nutzen darf. Gegenwärtig kann der Aktionär jederzeit darauf bestehen, eine gedruckte Fassung des betreffenden Dokuments zu erhalten was bei der vorgeschlagenen Änderung der Bestimmung nicht mehr der Fall wäre;
    • - anstelle der Bereitstellung der Dokumente am Sitz der Gesellschaft diese auch auf deren Internetseiten veröffentlicht werden können. Dadurch wird das Verfahren für die Gesellschaften vereinfacht und sind die Dokumente für gebietsfremde Anteilseigener und, wenn die Gesellschaft offenen Zugang zu ihren Internetseiten ermöglicht auch für Gläubiger leichter zugänglich. Wenn die Dokumente von der Website heruntergeladen werden können, ist es nicht nötig, den Aktionären das Recht auf eine eigene Kopie einzuräumen, da die Übermittlung (selbst auf elektronischem Wege) der Gesellschaft unnötige Kosten verursacht.
  • 1.6. Durch Nummer 6 sollen die Verfahren des Gläubigerschutzes der Dritten Richtlinie an die Verfahren angepasst werden, die durch die Richtlinie 2006/68/EG in die Zweite Richtlinie eingeführt wurden.
  • 1.7. Nummer 7 schließt sich an den Vorschlag für Artikel 4 Absätze 2 und 3 an, dem zufolge die Bestimmungen der Zweiten Richtlinie, die eine Befreiung von der Berichtspflicht vorsehen, in dieser Richtlinie selbst enthalten sein sollen.
  • 1.8. Die Nummern 8 bis 12 zielen darauf ab, die in den Artikeln 24 bis 29 der Dritten Richtlinie als Option formulierte Möglichkeit der Mitgliedstaaten, vereinfachte Verschmelzungen zu genehmigen, zu einer Verpflichtung zu machen. Nummer 11 dient ferner dazu, den aktuellen Wortlaut von Artikel 27 zu vereinfachen.
• 2. Artikel 2: Änderung der Sechsten Richtlinie Die meisten Änderungen, die für diesen Artikel vorgeschlagen werden, entsprechen den Änderungen der Dritten Richtlinie. Zur Erklärung der Änderungen kann deshalb auf Absatz 1 verwiesen werden. Die Vorschläge der Nummern 3 und 5 (zu Artikel 9(1)(c)) unterscheiden sich lediglich im Hinblick auf die Möglichkeit der Aktionäre, eine Befreiung von den Berichtspflichten zu gewähren, leicht von den Verfahren der Dritten Richtlinie, da in der Sechsten Richtlinie diese Möglichkeiten ausschließlich in Artikel 10 geregelt sind.

  Unter Nummer 8 wird zudem vorgeschlagen, Artikel 20 Buchstabe c zu streichen, da in der Situation, die in Artikel 20 beschrieben ist, ohnehin alle Aktionäre an der Ausarbeitung der Spaltungspläne beteiligt sind. Deshalb besteht kein Bedarf zur Festlegung eines Mindestprozentsatzes, ab dem Aktionäre das Recht zur Einberufung der Hauptversammlung haben.

• 3. Artikel 3: Änderung der Richtlinie über grenzüberschreitende Verschmelzungen Artikel 3 Nummer 1 entspricht den Änderungen, die für die Dritte und die Sechste Richtlinie im Hinblick auf die Offenlegung der Verschmelzungspläne vorgeschlagen werden.

  Die in Nummer 2 vorgeschlagene Ergänzung zu Artikel 15 Absatz 2 erklärt sich daraus dass die Mitgliedstaaten aufgrund der Änderungen von Artikel 1 und 2 in Zukunft nicht mehr in sämtlichen Fällen die Möglichkeit haben sollten, die dort genannten Berichte zu verlangen.

• 4. Artikel 4: Änderung der Zweiten Richtlinie
  • 4.1. Nummer 1 enthält die gleiche Änderung wie für die Dritte Richtlinie.
  • 4.2. Die Nummern 2 und 3 dienen dem Ziel, die Möglichkeit der Mitgliedstaaten zur Befreiung von der Anforderung eines Sachverständigengutachtens über Sachleistungen allein in der Zweiten Richtlinie zu regeln. Gleichzeitig wird für Spaltungen die Möglichkeit einer Befreiung vorgeschlagen, um die Bestimmungen an die für Verschmelzungen anzupassen. Obwohl in den Richtlinien über Verschmelzungen und Spaltungen (im Gegensatz zu dem in Artikel 10 der Zweiten Richtlinie genannten Bericht) nicht ausdrücklich verlangt wird, die geforderten Sachverständigengutachten den Gläubigern zur Verfügung zu stellen werden, haben diese in der Praxis Zugang zu den Berichten, insbesondere wenn diese ins Internet gestellt werden.

  Um einen ausreichenden Grad an Gläubigerschutz zu gewährleisten, bleibt die Verpflichtung zur Erstellung eines Berichts über Sachleistungen auch dann bestehen, wenn die Aktionäre im Rahmen der Dritten Richtlinie, Sechsten Richtlinie oder der Richtlinie über grenzüberschreitende Verschmelzungen eine Befreiung vom Sachverständigengutachten erteilen.

Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinien 77/91/EWG, 78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates sowie der Richtlinie 2005/56/EG hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflicht bei Verschmelzungen und Spaltungen

Das Europäische Parlament und Der Rat der europäischen Union

-gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft, insbesondere auf Artikel 44 Absatz 2, auf Vorschlag der Kommission17, nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses18, gemäß dem Verfahren des Artikels 251 des Vertrags19, in Erwägung nachstehender Gründe:

• (1) Der Europäische Rat verständigte sich auf seiner Tagung am 8. und 9. März 2007 darauf die Verwaltungslasten für Unternehmen bis zum Jahr 2012 um 25 % zu verringern um die Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen in der Gemeinschaft zu stärken.
• (2) Das Gesellschaftsrecht wurde als einer der Bereiche genannt, in dem die Unternehmen einer großen Zahl von Informationspflichten nachkommen müssen, von denen einige veraltet oder übertrieben zu sein scheinen. Diese Verpflichtungen sollten deshalb überprüft werden, um die Belastung der EU-Unternehmen auf ein Minimum zu beschränken das erforderlich ist, um die Anliegen anderer Interessengruppen zu schützen.
• (3) Der Anwendungsbereich der Zweiten Richtlinie 77/91/EWG des Rates vom 13. Dezember 1976 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter für die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten20, und der Anwendungsbereich der Dritten Richtlinie 78/855/EWG des Rates vom 9. Oktober 1978 gemäß Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g des Vertrages betreffend die Verschmelzung von Aktiengesellschaften21 sollten an Änderungen des Gesellschaftsrechts in Finnland angepasst werden.
• (4) Die Internetseiten der Gesellschaften bieten in bestimmten Fällen eine Alternative zur Veröffentlichung von Informationen im Gesellschaftsregister. Die Gesellschaften sollten deshalb die Möglichkeit haben, für die Veröffentlichung der Verschmelzungs- und Spaltungspläne sowie anderer Dokumente, die Aktionären und Gläubigern in diesem Zusammenhang zur Verfügung gestellt werden müssen, ihre Websites zu nutzen.
• (5) Es besteht keine Notwendigkeit, die Erstellung einer Zwischenbilanz zu verlangen, wenn ein Emittent börsennotierter Wertpapiere Halbjahresfinanzberichte gemäß der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG22 veröffentlicht.
• (6) Ein Sachverständigenbericht gemäß der Richtlinie 77/91/EWG ist häufig nicht erforderlich wenn gleichzeitig gemäß der Richtlinie 78/855/EWG und der Sechsten Richtlinie 82/891/EWG des Rates vom 17. Dezember 1982 gemäß Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g des Vertrages betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften23 ein Sachverständigenbericht erstellt werden muss. Die Mitgliedstaaten sollten deshalb die Möglichkeit haben, Gesellschaften in diesen Fällen von der Berichtspflicht gemäß der Zweiten Richtlinie zu befreien oder vorzusehen, dass beide Berichte von ein und demselben Sachverständigen erstellt werden können.
• (7) Verschmelzungen zwischen Mutter- und Tochtergesellschaften haben in wirtschaftlicher Hinsicht weniger Auswirkungen auf Aktionäre und Gläubiger. Das Gleiche gilt für Spaltungen, insbesondere wenn dadurch neue Gesellschaften entstehen deren Aktien den Aktionären im Verhältnis zu ihren Rechten am Kapital der gespalteten Gesellschaft gewährt werden. Die Berichtspflichten aufgrund der Richtlinien 78/855/EWG und 82/891/EWG sollten in diesen Fällen deshalb verringert werden.
• (8) Da das Ziel dieser Richtlinie, nämlich die Verringerung des Verwaltungsaufwands aufgrund der Veröffentlichungs- und Dokumentationspflichten von Aktiengesellschaften in der Gemeinschaft, auf Ebene der Mitgliedstaaten nicht in ausreichendem Maße umgesetzt werden kann und in Anbetracht des Umfangs und der Auswirkungen der Maßnahme daher besser auf Gemeinschaftsebene zu erreichen ist, kann die Gemeinschaft im Einklang mit dem in Artikel 5 des Vertrags niedergelegten Subsidiaritätsprinzip tätig werden. Entsprechend dem in demselben Artikel genannten Verhältnismäßigkeitsprinzip geht diese Richtlinie nicht über das zur Erreichung dieser Ziele erforderliche Maß hinaus.
• (9) Die Richtlinien 77/91/EWG, 78/855/EWG, 82/891/EWG und 2005/56/EWG sollten daher entsprechend geändert werden -Haben folgende Richtlinie erlassen:

Artikel 1
Änderung der Richtlinie 78/855/EWG

Die Richtlinie 78/855/EG wird wie folgt geändert:

• 1. Artikel 1 Absatz 1 vierzehnter Gedankenstrich erhält folgende Fassung:

  "in Finnland: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag".

• 2. In Artikel 6 wird folgender Absatz angefügt:

  Diese Offenlegungspflicht gilt nicht für Gesellschaften, die die Verschmelzungspläne während eines fortlaufenden Zeitraums, der spätestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung beginnt, auf ihren eigenen oder anderen Internetseiten veröffentlichen. Gesellschaften, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen veröffentlichen auf der in Artikel 3 Absatz 4 der Richtlinie 68/151/EWG genannten zentralen elektronischen Plattform einen Verweis, der zu den entsprechenden Internetseiten führt. In diesem Verweis wird auch das Datum der Veröffentlichung der Verschmelzungspläne im Internet angegeben.

• 3. In Artikel 8 wird folgender Absatz angefügt:

  Für die Zwecke von Absatz 1 Buchstabe b gilt Artikel 11 Absätze 2, 3 und 4.

• 4. Artikel 9 erhält folgende Fassung:

  "Artikel 9

  • 1. Die Verwaltungs- oder Leitungsorgane jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften erstellen einen ausführlichen schriftlichen Bericht, in dem der Verschmelzungsplan und insbesondere das Umtauschverhältnis der Aktien rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

    In dem Bericht ist außerdem auf besondere Schwierigkeiten hinzuweisen, die bei der Bewertung aufgetreten sind.

  • 2. Die Verwaltungs- oder Leitungsorgane jeder beteiligten Gesellschaft unterrichten die Hauptversammlung ihrer Gesellschaft und die Leitungs- oder Verwaltungsorgane der anderen beteiligten Gesellschaften über jede zwischen der Aufstellung des Verschmelzungsplans und dem Tag der Hauptversammlung, die über den Verschmelzungsplan zu beschließen hat, eingetretene wesentliche Veränderung des Aktiv- oder Passivvermögens, damit diese die Hauptversammlung ihrer Gesellschaft unterrichten können.
  • 3. Der in Absatz 1 genannte Bericht und die in Absatz 2 genannten Informationen werden nicht verlangt, wenn alle Aktionäre und Inhaber anderer mit einem Stimmrecht verbundener Wertpapiere aller an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften darauf verzichtet haben."
• 5. Artikel 11 wird wie folgt geändert:
  • a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:
    • i) Buchstabe d erhält folgende Fassung:

      d) sofern zutreffend, den in Artikel 9 vorgesehenen Berichten der Verwaltungs- oder Leitungsorgane der sich verschmelzenden Gesellschaften;

    • ii) Folgender Unterabsatz wird angefügt:

      "Für die Zwecke von Buchstabe c braucht in folgenden Situationen keine Zwischenbilanz erstellt werden:

      • a) wenn die Gesellschaft gemäß Artikel 5 der Richtlinie 2004/109/EG einen Halbjahresfinanzbericht veröffentlicht und den Aktionären gemäß diesem Absatz zur Verfügung stellt;
      • b) wenn alle Aktionäre und Inhaber anderer mit einem Stimmrecht verbundener Wertpapiere aller an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften dies beschlossen haben."
  • b) In Absatz 3 wird folgender Unterabsatz angefügt:
    • "Die Gesellschaft kann Informationen auf elektronischem Wege bereitstellen, wenn der Aktionär diesem Weg der Informationsübermittlung zugestimmt hat."
  • c) Folgender Absatz 4 wird angefügt:
    • "4. Die Gesellschaft muss die in Absatz 1 genannten Dokumente nicht an ihrem Sitz zur Verfügung stellen, wenn sie die betreffenden Dokumente während eines fortlaufenden Zeitraums, der spätestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung beginnt, auf ihren Internetseiten veröffentlicht.

      Absatz 3 kommt nicht zur Anwendung, wenn die Aktionäre während des gesamten in Absatz 1 genannten Zeitraums auf den Internetseiten die Möglichkeit haben, eine elektronische Kopie der in Absatz 1 genannten Dokumente anzufertigen."

• 6. Artikel 2 Absatz 13 erhält folgende Fassung:
  • "2. Zu diesem Zweck sehen die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten zumindest vor dass diese Gläubiger Anspruch auf angemessene Garantien haben, wenn die finanzielle Lage der sich verschmelzenden Gesellschaften einen solchen Schutz erforderlich macht und die Gläubiger nicht schon derartige Garantien haben.

    Die Mitgliedstaaten legen die Modalitäten für den in Absatz 1 und Unterabsatz 1 vorgesehenen Schutz fest. Die Mitgliedstaaten sorgen in jedem Fall dafür, dass die Gläubiger das Recht haben, bei der zuständigen Verwaltungsbehörde oder dem zuständigen Gericht angemessene Sicherheiten zu beantragen, wenn sie nachweisen können dass die Befriedigung ihrer Forderungen durch die vorgeschlagene Verschmelzung gefährdet ist und sie von der Gesellschaft keine angemessenen Sicherheiten erhalten haben."

• 7. Artikel 23 Absatz 4 wird gestrichen.
• 8. Artikel 24 wird wie folgt geändert:
  • a) Satz 2 erhält folgende Fassung:

    Auf diesen Vorgang sind die Bestimmungen des Kapitels II anzuwenden.

  • b) Folgender Satz wird angefügt:

    Allerdings können die Mitgliedstaaten keine der in Artikel 5 Absatz 2 Buchstaben b, c und d, Artikel 9, Artikel 10, Artikel 11 Absatz 1 Buchstaben d und e, Artikel 19 Absatz 1 Buchstabe b, Artikel 20 und Artikel 21 beschriebenen Anforderungen auferlegen.

• 9. Artikel 25 wird wie folgt geändert:
  • a) Der einleitende Satz erhält folgende Fassung:

    Die Mitgliedstaaten schreiben die Genehmigung einer Verschmelzung im Sinne von Artikel 24 durch die Hauptversammlung nicht vor, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind:

  • b) In Buchstabe b wird Satz 2 gestrichen.
  • c) Folgender Absatz wird angefügt:

    Für die Zwecke von Absatz 1 Buchstabe b gilt Artikel 11 Absätze 2, 3 und 4.

• 10. Die Artikel 26 und 27 erhalten folgende Fassung:

  "Artikel 26

  • Die Artikel 24 und 25 werden auf Vorgänge angewandt, durch die eine oder mehrere Gesellschaften ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen im Wege der Auflösung ohne Abwicklung auf eine andere Gesellschaft übertragen, wenn alle in Artikel 24 genannten Aktien und sonstigen Anteile der übertragenden Gesellschaft bzw.
  • Gesellschaften der übernehmenden Gesellschaft und/oder Personen gehören, die diese Aktien und Anteile im eigenen Namen, aber für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft besitzen.

  Artikel 27

  • Im Falle der Verschmelzung durch Aufnahme einer oder mehrerer Gesellschaften durch eine andere Gesellschaft, der mindestens 90 %, nicht jedoch alle Aktien und sonstigen mit einem Stimmrecht in der Hauptversammlung verbundenen Anteile dieser übertragenden Gesellschaft bzw. Gesellschaften gehören, brauchen die Mitgliedstaaten die Genehmigung der Verschmelzung durch die Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft nicht vorzuschreiben, wenn die in Artikel 8 Buchstaben a, b und c beschriebenen Bedingungen erfüllt sind."
• 11. Der einleitende Satz des Artikels 28 erhält folgende Fassung: "Die Mitgliedstaaten dürfen die Anforderungen der Artikel 9, 10 und 11 nicht auf Verschmelzungen im Sinne von Artikel 27 auferlegen, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind:"
• 12. Artikel 29 erhält folgende Fassung:

  "Artikel 29

  • Die Artikel 27 und 28 gelten für Vorgänge, durch die eine oder mehrere Gesellschaften ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen im Wege der Auflösung ohne Abwicklung auf eine andere Gesellschaft übertragen, wenn 90 % oder mehr, jedoch nicht alle der in Artikel 27 genannten Aktien und sonstigen Anteile der übertragenden Gesellschaft bzw. Gesellschaften der übernehmenden Gesellschaft und/oder Personen gehören, die diese Aktien und Anteile im eigenen Namen, aber für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft besitzen."

Artikel 2
Änderung der Richtlinie 82/891/EWG

Die Richtlinie 82/891/EWG wird wie folgt geändert:

• 1. In Artikel 4 wird folgender Absatz angefügt:

  Diese Offenlegungspflicht gilt nicht für Gesellschaften, die die Spaltungspläne während eines fortlaufenden Zeitraums, der spätestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung beginnt, auf ihren eigenen oder anderen Internetseiten veröffentlichen. Gesellschaften, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen, veröffentlichen auf der in Artikel 3 Absatz 4 der Richtlinie 68/151/EWG genannten zentralen elektronischen Plattform einen Verweis, der zu den entsprechenden Internetseiten führt. In diesem Verweis wird auch das Datum der Veröffentlichung der Spaltungspläne im Internet angegeben.

• 2. In Artikel 6 wird folgender Absatz angefügt:

  Für die Zwecke von Absatz 1 Buchstabe b gilt Artikel 9 Absätze 2, 3 und 4.

• 3. Artikel 7 Absatz 2 Unterabsatz 2 erhält folgende Fassung:

  Zu erwähnen sind, sofern zutreffend, ferner die Erstellung des Berichts über die Prüfung der Einlagen, die nicht Bareinlagen sind, nach Artikel 27 Absatz 2 der Richtlinie 77/91/EWG für die begünstigten Gesellschaften sowie das Register, bei dem dieser Bericht zu hinterlegen ist.

• 4. Artikel 8 Absatz 3 wird gestrichen.
• 5. Artikel 9 wird wie folgt geändert:
  • a) In Absatz 1 wird folgender Unterabsatz angefügt:

    Die Erstellung einer Zwischenbilanz für die Zwecke von Unterabsatz 1 Buchstabe c ist nicht erforderlich, wenn die Gesellschaft gemäß Artikel 5 der Richtlinie 2004/109/EG einen Halbjahresfinanzbericht veröffentlicht und den Aktionären gemäß diesem Absatz zur Verfügung stellt;

  • b) In Absatz 3 wird folgender Unterabsatz angefügt:

    Die Gesellschaft kann Informationen auf elektronischem Wege bereitstellen, wenn der Aktionär diesem Weg der Informationsübermittlung zugestimmt hat.

  • c) Folgender Absatz 4 wird angefügt:
    • "4. Die Gesellschaft muss die in Absatz 1 genannten Dokumente nicht an ihrem Sitz zur Verfügung stellen, wenn sie die betreffenden Dokumente während eines fortlaufenden Zeitraums, der spätestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung beginnt, auf ihren Internetseiten veröffentlicht.

      Absatz 3 kommt nicht zur Anwendung, wenn die Aktionäre während des gesamten in Absatz 1 genannten Zeitraums auf den Internetseiten die Möglichkeit haben, eine elektronische Kopie der in Absatz 1 genannten Dokumente anzufertigen."

• 6. Artikel 10 erhält folgende Fassung:

  "Artikel 10

  • Die Anforderungen von Artikel 7, Artikel 8, Artikel 9 Absatz 1 Buchstaben c, d und e sowie Artikel 9 Absätze 2 und 3 finden keine Anwendung, wenn alle Aktionäre und Inhaber anderer mit einem Stimmrecht verbundener Wertpapiere der an der
  • Spaltung beteiligten Gesellschaften darauf verzichtet haben."
• 7. Artikel 2 Absatz 12 erhält folgende Fassung:
  • "2. Zu diesem Zweck sehen die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten zumindest vor dass diese Gläubiger Anspruch auf angemessene Garantien haben, wenn die finanzielle Lage der gespaltenen Gesellschaft sowie der Gesellschaft, auf die die Verpflichtung nach dem Spaltungsplan übertragen wird, einen solchen Schutz erforderlich machen und die Gläubiger nicht schon derartige Garantien haben.

    Die Mitgliedstaaten legen die Modalitäten für den in Absatz 1 und Unterabsatz 1 vorgesehenen Schutz fest. Die Mitgliedstaaten sorgen in jedem Fall dafür, dass die Gläubiger das Recht haben, bei der zuständigen Verwaltungsbehörde oder dem zuständigen Gericht angemessene Sicherheiten zu beantragen, wenn sie nachweisen können dass die Befriedigung ihrer Forderungen durch die vorgeschlagene Spaltung gefährdet ist und sie von der Gesellschaft keine angemessenen Sicherheiten erhalten haben."

• 8. Artikel 20 wird wie folgt geändert:
  • a) Der einleitende Satz erhält folgende Fassung:

    Gehören den begünstigten Gesellschaften insgesamt alle Aktien der gespaltenen Gesellschaft, so schreiben die Mitgliedstaaten unbeschadet des Artikels 6 keine Zustimmung der Hauptversammlung der gespaltenen Gesellschaft zur Spaltung vor, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind:

  • b) In Buchstabe b wird Satz 2 gestrichen.
  • c) Buchstabe c wird gestrichen;
  • d) Folgender Absatz wird angefügt:

    Für die Zwecke von Absatz 1 Buchstabe b gelten Artikel 9 Absätze 2, 3 und 4 sowie Artikel 10.

• 9. Artikel 22 wird wie folgt geändert:
  • a) Absatz 4 wird gestrichen.
  • b) Absatz 5 erhält folgende Fassung:

    5. Die Mitgliedstaaten schreiben nicht vor, dass die Anforderungen von Artikel 7, Artikel 8 und Artikel 9 Absatz 1 Buchstaben c, d und e Anwendung finden, wenn die Aktien jeder der neuen Gesellschaften den Aktionären der gespaltenen Gesellschaft im Verhältnis zu ihren Rechten am Kapital dieser Gesellschaft gewährt werden.

Artikel 3
Änderung der Richtlinie 2005/56/EG

• 1. In Artikel 6 Absatz 1 wird folgender Unterabsatz angefügt:

  Eine Bekanntmachung gemäß Unterabsatz 1 wird nicht von Gesellschaften verlangt, die die Verschmelzungspläne während eines fortlaufenden Zeitraums, der spätestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung beginnt, auf ihren eigenen oder anderen Internetseiten veröffentlichen. Gesellschaften, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen, veröffentlichen auf der in Artikel 3 Absatz 4 der Richtlinie 68/151/EWG genannten zentralen elektronischen Plattform einen Verweis, der zu den entsprechenden Internetseiten führt. In diesem Verweis wird auch das Datum der Veröffentlichung der Verschmelzungspläne im Internet angegeben.

• 2. Artikel 15 Absatz 2 erhält folgende Fassung:

  2. Vollzieht eine Gesellschaft, die mindestens 90 %, aber nicht alle Aktien und sonstigen in der Gesellschafterversammlung Stimmrecht gewährenden Anteile der übertragenden Gesellschaft(en) hält, eine grenzüberschreitende Verschmelzung im Wege der Aufnahme, so sind die Berichte des oder der unabhängigen Sachverständigen sowie die zur Kontrolle notwendigen Unterlagen gemäß der Richtlinie 78/855/EWG nur insoweit erforderlich, als dies nach den entweder für die übernehmende oder die übertragende Gesellschaft geltenden einzelstaatlichen Rechtsvorschriften vorgesehen ist.

Artikel 4
Änderung der Richtlinie 77/91/EWG

Die Richtlinie 77/91/EWG wird wie folgt geändert:

• 1. Artikel 1 Absatz 1 vierzehnter Gedankenstrich erhält folgende Fassung: "- in Finnland: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag".
• 2. In Artikel 10 wird folgender Absatz 5 angefügt:
  • "5. Mitgliedstaaten können beschließen, diesen Artikel bei der Bildung einer neuen Gesellschaft im Wege der Verschmelzung oder Spaltung nicht anzuwenden, wenn ein Sachverständigenbericht nach Artikel 10 der Richtlinie 78/855/EWG des Rates24, Artikel 8 der Richtlinie 82/891/EWG des Rates25 oder Artikel 8 der Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates26 erstellt wird.

    Beschließen Mitgliedstaaten, diesen Artikel in den in Unterabsatz 1 beschriebenen Fällen anzuwenden, so können sie gestatten, dass der gemäß diesem Artikel erstellte Bericht und der Bericht nach Artikel 10 der Richtlinie 78/855/EWG, der Bericht nach Artikel 8 der Richtlinie 82/891/EWG bzw. der Bericht nach Artikel 8 der Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates von dem bzw. den gleichen Sachverständigen erstellt werden."

• 3. Artikel 27 Absatz 3 erhält folgende Fassung:
  • "3. Die Mitgliedstaaten können beschließen, Absatz 2 nicht anzuwenden, wenn die Erhöhung des gezeichneten Kapitals zur Durchführung einer Verschmelzung, einer Spaltung oder eines öffentlichen Übernahme- oder Umtauschangebots zu dem Zweck erfolgt das Entgelt an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft, der gespalteten Gesellschaft oder der Gesellschaft zu leisten, die Gegenstand des öffentlichen Übernahme- oder Umtauschangebots ist.

    Im Falle einer Verschmelzung oder Spaltung gilt dies jedoch nur, wenn ein Sachverständigenbericht nach Artikel 10 der Richtlinie 78/855/EWG, Artikel 8 der Richtlinie 82/891/EWG oder Artikel 8 der Richtlinie 2005/56/EG erstellt wird.

    Beschließen Mitgliedstaaten, Absatz 2 im Falle einer Verschmelzung oder Spaltung anzuwenden so können sie gestatten, dass der gemäß diesem Artikel erstellte Bericht und der Bericht nach Artikel 10 der Richtlinie 78/855/EWG, der Bericht nach Artikel 8 der Richtlinie 82/891/EWG bzw. der Bericht nach Artikel 8 der Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates von dem bzw. den gleichen Sachverständigen erstellt werden."

Artikel 5
Umsetzung

• 1. Die Mitgliedstaaten setzen die erforderlichen Rechts- und Verwaltungsvorschriften in Kraft, um dieser Richtlinie spätestens am 30. Juni 2011 nachzukommen. Sie teilen der Kommission unverzüglich den Wortlaut dieser Rechtsvorschriften mit und fügen eine Tabelle der Entsprechungen zwischen der Richtlinie und diesen innerstaatlichen Rechtsvorschriften bei.

  Bei Erlass dieser Vorschriften nehmen die Mitgliedstaaten in den Vorschriften selbst oder durch einen Hinweis bei der amtlichen Veröffentlichung auf diese Richtlinie Bezug. Die Mitgliedstaaten regeln die Einzelheiten der Bezugnahme.

• 2. Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der wichtigsten innerstaatlichen Rechtsvorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen.

Artikel 6

Diese Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.

Artikel 7

Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.

Geschehen zu Brüssel am [...]
Im Namen des Europäischen Parlaments
Der Präsident
Im Namen des Rates
Der Präsident

• 1 KOM (2006) 689 endg ., ABl. C 78 vom 11.4.2007, S.9.
• 2 Schlussfolgerungen des Vorsitzes des Europäischen Rates von Brüssel - Dok. 7224/07 CONCL 1.
• 3 KOM (2007) 394 endg. - nicht im Amtsblatt veröffentlicht.
• 4 Richtlinie 2007/63/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. November 2007 zur Änderung der Richtlinien 78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates hinsichtlich des Erfordernisses der Erstellung eines Berichts durch einen unabhängigen Sachverständigen anlässlich der Verschmelzung oder der Spaltung von Aktiengesellschaften, ABl. L 300 vom 17.11.2007, S. 47.
• 5 KOM (2008) 194 endg. - noch nicht im Amtsblatt veröffentlicht.
• 6 ABl. L 295 vom 20.10.1978, S. 36.
• 7 ABl. L 378 vom 31.12.1982, S. 47.
• 8 ABl. L 310 vom 25.11.2005, S. 1.
• 9 ABl. L 26 vom 31.1.1977, S. 1.
• 10 Ratsdokument 15222/07 DRS 48.
• 11 A6-0101/2008
• 13 Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften, ABl. L 184,
• 14.7.2007, S. 17.
• 14 Richtlinie 2006/68/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 6. September 2006 zur Änderung der Richtlinie 77/91/EWG des Rates in Bezug auf die Gründung von Aktiengesellschaften und die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals, ABl. L 264, 25.9.2006, S. 32.
• 15 KOM (2008) 33 - nicht im Amtsblatt veröffentlicht.
• 16 Siehe Fußnote 5.
• 17 ABl. C [...], [...], S. [...].
• 18 ABl. C [...], [...], S. [...].
• 19 ABl. C [...], [...], S. [...].
• 20 ABl. L 26 vom 31.1.1977, S. 1.
• 21 ABl. L 295 vom 20.10.1978, S. 36.
• 22 ABl. L 390 vom 31.12.2004, S. 38.
• 23 ABl. L 378 vom 31.12.1982, S. 47.
• 24 ABl. L 295 vom 20.10.1978, S. 36.
• 25 ABl. L 378 vom 31.12.1982, S. 47.
• 26 ABl. L 310 vom 25.11.2005, S. 1.