Gesetzesbeschluss des Deutschen Bundestages
Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote
(Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz)

Der Deutsche Bundestag hat in seiner 36. Sitzung am 19. Mai 2006 aufgrund der Beschlussempfehlung und des Berichts des Finanzausschusses - Drucksache 016/1541 - den von der Bundesregierung eingebrachten

• Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz) - Drucksachen 016/1003, 016/1342 -

mit folgenden Maßgaben, im Übrigen unverändert angenommen:

1. Artikel 1 (Änderung des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes) wird wie folgt geändert:

• a) In Nummer 2 wird der neu gefasste § 1 wie folgt geändert:
  • aa) Absatz 2 wird wie folgt gefasst:

    (2) Auf Übernahme- und Pflichtangebote zum Erwerb von Aktien einer Zielgesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 3 Nr. 1, deren stimmberechtigte Aktien nicht im Inland, jedoch in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, ist dieses Gesetz nur anzuwenden, soweit es die Kontrolle, die Verpflichtung zur Abgabe eines Angebots und hiervon abweichende Regelungen, die Unterrichtung der Arbeitnehmer der Zielgesellschaft oder des Bieters, Handlungen des Vorstands der Zielgesellschaft, durch die der Erfolg eines Angebots verhindert werden könnte oder andere gesellschaftsrechtliche Fragen regelt."

  • bb) Nach Absatz 4 wird folgender Absatz 5 angefügt:

    (5) Eine Zielgesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 3 Nr. 2, deren stimmberechtigte Wertpapiere gleichzeitig im Inland und in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums, jedoch nicht in dem Staat, in dem sie ihren Sitz hat, zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen worden sind, hat zu entscheiden, welche der betroffenen Aufsichtsstellen für die Beaufsichtigung eines europäischen Angebots zum Erwerb stimmberechtigter Wertpapiere zuständig sein soll. Sie hat ihre Entscheidung der Bundesanstalt mitzuteilen und zu veröffentlichen. Das Bundesministerium der Finanzen wird ermächtigt, durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf nähere Bestimmungen über den Zeitpunkt sowie Inhalt und Form der Mitteilung und der Veröffentlichung nach Satz 2 zu erlassen.

    Das Bundesministerium der Finanzen kann die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf die Bundesanstalt übertragen."

• b) In Nummer 3 Buchstabe c wird § 2 Abs. 5 wie folgt gefasst:

  (5) Gemeinsam handelnde Personen sind natürliche oder juristische Personen, die ihr Verhalten im Hinblick auf ihren Erwerb von Wertpapieren der Zielgesellschaft oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus Aktien der Zielgesellschaft mit dem Bieter auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmen. Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen sind natürliche oder juristische Personen, die Handlungen zur Verhinderung eines Übernahme- oder Pflichtangebots mit der Zielgesellschaft auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmen. Tochterunternehmen gelten mit der sie kontrollierenden Person und untereinander als gemeinsam handelnde Personen."

• c) In Nummer 7 Buchstabe b wird § 11 Abs. 2 Satz 3 Nr. 2 wie folgt gefasst:

  "2. Angaben über die Absichten des Bieters im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft sowie, soweit von dem Angebot betroffen des Bieters, insbesondere den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen einschließlich der insoweit vorgesehenen Maßnahmen,".

• d) Nummer 9 wird wie folgt gefasst:

  " § 12 wird wie folgt geändert:

  • aa) Absatz 1 wird wie folgt gefasst:

    (1) Sind für die Beurteilung des Angebots wesentliche Angaben der Angebotsunterlage unrichtig oder unvollständig, so kann derjenige, der das Angebot angenommen hat oder dessen Aktien dem Bieter nach § 39a übertragen worden sind,

    • 1. von denjenigen, die für die Angebotsunterlage die Verantwortung übernommen haben, und
    • 2. von denjenigen, von denen der Erlass der Angebotsunterlage ausgeht als Gesamtschuldnern den Ersatz des ihm aus der Annahme des Angebots oder Übertragung der Aktien entstandenen Schadens verlangen."
  • bb) In Absatz 3 Nr. 3 wird die Angabe "§ 15 Abs. 3" durch die Angabe "§ 15" ersetzt.
  • cc) Absatz 4 wird wie folgt gefasst:

    (4) Der Anspruch nach Absatz 1 verjährt in einem Jahr seit dem Zeitpunkt, zu dem derjenige, der das Angebot angenommen hat oder dessen Aktien dem Bieter nach § 39a übertragen worden sind, von der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Angaben der Angebotsunterlage Kenntnis erlangt hat, spätestens jedoch in drei Jahren seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage.""

• e) Nach Nummer 13 wird folgende Nummer 13a eingefügt:

  "13a. In § 30 Abs. 1 Nr. 1 werden nach dem Wort "Bieters" ein Komma und die Wörter "der den Bieter kontrollierenden Person oder einem anderen Tochterunternehmen der den Bieter kontrollierenden Person" eingefügt."

• f) In Nummer 16 werden die neu eingefügten § 33a Abs. 3 und § 33b Abs. 3 jeweils wie folgt gefasst:

  (3) Der Vorstand der Zielgesellschaft hat die Bundesanstalt sowie die Aufsichtsstellen der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums, in denen Wertpapiere der Gesellschaft zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, unverzüglich davon zu unterrichten, dass die Zielgesellschaft eine Satzungsbestimmung nach Absatz 1 Satz 1 beschlossen hat."

• g) In Nummer 16 wird der neu eingefügte § 33b wie folgt geändert:
  • aa) Absatz 2 wird wie folgt geändert:
    • aaa) Nummer 2 wird wie folgt gefasst:

      "2. während der Annahmefrist eines Übernahmeangebots in einer Hauptversammlung, die über Abwehrmaßnahmen beschließt, entfalten Stimmbindungsverträge keine Wirkung und Mehrstimmrechtsaktien berechtigen zu nur einer Stimme, und".

    • bbb) Nummer 3 wird wie folgt gefasst:

      "3. in der ersten Hauptversammlung, die auf Verlangen des Bieters einberufen wird, um die Satzung zu ändern oder über die Besetzung der Leitungsorgane der Gesellschaft zu entscheiden entfalten, sofern der Bieter nach dem Angebot über mindestens 75 Prozent der Stimmrechte der Zielgesellschaft verfügt, Stimmbindungsverträge sowie Entsendungsrechte keine Wirkung, und Mehrstimmrechtsaktien berechtigen zu nur einer Stimme."

  • bb) Absatz 5 wird wie folgt gefasst:

    (5) Werden Rechte auf der Grundlage des Absatzes 1 entzogen, ist der Bieter zu einer angemessenen Entschädigung in Geld verpflichtet, soweit diese Rechte vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 begründet wurden und der Zielgesellschaft bekannt sind. Der Anspruch auf Entschädigung nach Satz 1 kann nur bis zum Ablauf von zwei Monaten seit dem Entzug der Rechte gerichtlich geltend gemacht werden."

• h) In Nummer 16 wird der neu eingefügte § 33c Abs. 3 wie folgt gefasst:

  "Der Vorbehalt der Gegenseitigkeit gemäß Absatz 1 und 2 kann in einem Beschluss gefasst werden. Der Beschluss der Hauptversammlung gilt für höchstens 18 Monate. Der Vorstand der Zielgesellschaft hat die Bundesanstalt und die Aufsichtsstellen der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums, in denen stimmberechtigte Aktien der Gesellschaft zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, unverzüglich von der Ermächtigung zu unterrichten. Die Ermächtigung ist unverzüglich auf der Internetseite der Zielgesellschaft zu veröffentlichen."

• i) In Nummer 17 wird der neu eingefügte § 39a wie folgt geändert:
  • aa) Absatz 1 Satz 1 wird wie folgt gefasst:

    "Nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot sind dem Bieter, dem Aktien der Zielgesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals gehören, auf seinen Antrag die übrigen stimmberechtigten Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen."

  • bb) Absatz 4 wird wie folgt gefasst:

    (4) Ein Antrag auf Übertragung der Aktien nach Absatz 1 muss innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist gestellt werden. Der Bieter kann den Antrag stellen, wenn das Übernahme- oder Pflichtangebot in einem Umfang angenommen worden ist, dass ihm beim späteren Vollzug des Angebots Aktien in Höhe des zum Ausschluss mindestens erforderlichen Anteils am stimmberechtigten oder am gesamten Grundkapital der Zielgesellschaft gehören werden."

• j) In Nummer 17 wird § 39b wie folgt geändert:
  • aa) Absatz 3 wird wie folgt gefasst:

    (3) Das Landgericht entscheidet durch einen mit Gründen versehenen Beschluss. Der Beschluss darf frühestens einen Monat seit Bekanntmachung der Antragstellung im elektronischen Bundesanzeiger und erst dann ergehen, wenn der Bieter glaubhaft gemacht hat, dass ihm Aktien in Höhe des zum Ausschluss mindestens erforderlichen Anteils am stimmberechtigten oder am gesamten Grundkapital der Zielgesellschaft gehören. Gegen die Entscheidung des Landgerichts findet die sofortige Beschwerde statt. Die sofortige Beschwerde hat aufschiebende Wirkung. Über sie entscheidet das Oberlandesgericht Frankfurt am Main. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen."

  • bb) Absatz 6 wird wie folgt gefasst:

    (6) Für die Kosten des Verfahrens gilt die Kostenordnung. Für das Verfahren des ersten Rechtszugs wird das Vierfache der vollen Gebühr erhoben. Für den zweiten Rechtszug wird die gleiche Gebühr erhoben; dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde Erfolg hat. Wird der Antrag oder die Beschwerde vor Ablauf des Tages zurückgenommen, an dem die Entscheidung der Geschäftsstelle übermittelt wird, so ermäßigt sich die Gebühr nach Satz 2 auf die Hälfte. Als Geschäftswert ist der Betrag anzunehmen der dem Wert aller Aktien entspricht, auf die sich der Ausschluss bezieht; er beträgt mindestens 200 000 und höchstens 7,5 Millionen Euro. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung des Werts ist der Zeitpunkt der Antragstellung. Schuldner der Gerichtskosten ist nur der Antragsteller. Das Gericht ordnet an, dass die Kosten der Antragsgegner, die zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig waren, ganz oder zum Teil vom Antragsteller zu erstatten sind, wenn dies der Billigkeit entspricht."

• k) In Nummer 22 Buchstabe a wird dem Doppelbuchstaben aa folgender Doppelbuchstabe aa0 vorangestellt:

  "aao) Nummer 1 wird wie folgt geändert:

  • aaa) In Buchstabe a wird am Ende das Wort "oder" durch ein Komma ersetzt.
  • bbb) In Buchstabe b wird nach der Angabe "§ 27 Abs. 3 Satz 1" das Wort "oder" angefügt.
  • ccc) Folgender neuer Buchstabe c wird angefügt:

    "c) § 1 Abs. 5 Satz 2 in Verbindung mit einer Rechtsverordnung nach § 1 Abs. 5 Satz 3.""

• l) Nummer 22 Buchstabe a Doppelbuchstabe bb wird wie folgt geändert:

  "bb) In Nummer 7 wird am Ende das Wort "oder" durch ein Komma ersetzt in Nummer 8 werden nach der Angabe "§ 33 Abs. 1 Satz 1" die Angabe "oder § 33a Abs. 2 Satz 1" eingefügt, der Punkt durch ein Komma ersetzt und folgende Nummern 9 und 10 angefügt:

  • "9. entgegen § 33a Abs. 3, § 33b Abs. 3 oder § 33c Abs. 3 Satz 3 eine Unterrichtung nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig vornimmt oder
  • 10. entgegen § 33c Abs. 3 Satz 4 eine Veröffentlichung nicht, nicht richtig nicht vollständig, nicht in der vorgeschriebenen Weise oder nicht rechtzeitig vornimmt.""
• m) In Nummer 23 wird § 68 Abs. 1 wie folgt gefasst:

  (1) Auf Angebote, die vor dem [einsetzen: Datum des Tages nach der Verkündung dieses Gesetzes] veröffentlicht worden sind, findet dieses Gesetz in der vor dem [einsetzen: Datum des Tages nach der Verkündung dieses Gesetzes] geltenden Fassung Anwendung."

• n) In Nummer 23 wird dem § 68 folgender Absatz 3 angefügt:

  (3) Für Zielgesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 3 Nr. 2 findet § 1 Abs. 5 keine Anwendung, wenn die Bundesanstalt im Einvernehmen mit den betroffenen Aufsichtsstellen die Zuständigkeit einer dieser Aufsichtsstellen bis zum 18. Juni 2006 festgelegt und ihre Entscheidung veröffentlicht hat."

2. Artikel 7 (Änderung der WpÜG-Angebotsverordnung) wird wie folgt geändert:

• a) Nummer 1 wird gestrichen.
• b) In Nummer 2 Buchstabe b wird die neu eingefügte Nummer 3a wie folgt gefasst:

  "3a. die zur Berechnung der Entschädigung nach § 33b Abs. 5 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes angewandten Berechnungsmethoden, sowie die Gründe, warum die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;"

• c) Nummer 3 wird gestrichen.
• d) Die Nummern 5 und 6 werden gestrichen.

Fristablauf: 16.06.06
Erster Durchgang: Drucksache. 154/06 (PDF)