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gestützt auf den Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union, insbesondere auf Artikel 50 Absatz 1, Artikel 50 Absatz 2 Buchstabe g und Artikel 114,

auf Vorschlag der Europäischen Kommission,

nach Zuleitung des Entwurfs des Gesetzgebungsakts an die nationalen Parlamente,

nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses ¹,

gemäß dem ordentlichen Gesetzgebungsverfahren ²,

in Erwägung nachstehender Gründe:

(1) Um die Attraktivität der Börsennotierung an Handelsplätzen, die in erster Linie für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) von Interesse sind, wie etwa KMU-Wachstumsmärkte und andere multilaterale Handelssysteme (multilateral trading facilities, im Folgenden "MTF"), zu erhöhen und KMU damit besser in die Lage zu versetzen, Mittel an MTFs zu beschaffen, und um die Bedingungen für Gesellschaften, die eine Zulassung zum Handel im Binnenmarkt beantragen, vergleichbarer zu machen, müssen regulierungsbedingte Hindernisse für den Zugang zu MTFs angegangen werden.

(2) Die Angst davor, die Kontrolle über die Gesellschaft zu verlieren, ist ein wichtiger Grund für kontrollierende Aktionäre, nicht an einem öffentlichen Markt wie einem MTF aktiv zu werden. Für kontrollierende Aktionäre bedeutet die Zulassung zum Handel in der Regel eine Verwässerung der Eigentumsverhältnisse, wodurch ihr Einfluss auf wichtige Anlageentscheidungen und operative Entscheidungen abnimmt. Insbesondere für kontrollierende Aktionäre von Start-ups und Gesellschaften mit langfristigen Projekten mit erheblichen Vorlaufkosten kann es von besonderer Bedeutung sein, die Kontrolle über die Gesellschaft zu behalten, um ihre Visionen weiterverfolgen zu können, ohne allzu großen Marktschwankungen ausgesetzt zu sein.

(3) Gesellschaften sollten vorbehaltlich der im Unionsrecht und im nationalen Recht festgelegten Schutzmaßnahmen in der Lage sein, Kapital- und Governance-Strukturen zu wählen, die ihrer Entwicklungsphase am besten entsprechen, auch indem sie es kontrollierenden Aktionären ermöglichen, die Kontrolle über die Gesellschaft auch nach Zulassung zum Handel an MTFs, wozu auch KMU-Wachstumsmärkte gehören, zu behalten und gleichzeitig die Vorteile des Handels in diesen MTFs zu nutzen, sofern die Rechte von Aktionären, die Aktien mit einer geringeren Anzahl an Stimmen je Aktie halten, gewahrt werden.

(4) Eine Struktur mit Mehrstimmrechtsaktien ist eine Form von kontrollverstärkendem Mechanismus, der es kontrollierenden Aktionären ermöglichen kann, die Entscheidungsgewalt in der Gesellschaft zu behalten und sich zugleich über öffentliche Märkte zu finanzieren. Eine Struktur mit Mehrstimmrechtsaktien umfasst mindestens zwei verschiedene Aktiengattungen, die jeweils mit einer unterschiedlichen Anzahl von Stimmen je Aktie verknüpft sind. Bei einer solchen Struktur ist mindestens eine der Aktiengattungen mit einer geringeren Anzahl von Stimmen je Aktie verknüpft als eine (oder mehrere) andere Gattung(en) stimmberechtigter Aktien. Eine mit einer höheren Anzahl von Stimmen verknüpfte Aktie ist eine Mehrstimmrechtsaktie. Eine Struktur mit Mehrstimmrechtsaktien im Sinne der vorliegenden Richtlinie ist keine Struktur, bei der die unterschiedlichen Stimmrechte ausschließlich durch die unterschiedlichen Nennwerte der Aktien bestimmt werden.

(5) Jeder kontrollverstärkende Mechanismus, der eine Hebelwirkung der Stimmrechte bewirkt und keine Struktur mit Mehrstimmrechtsaktien ist, etwa stimmrechtslose Aktien und Aktien mit einem Vetorecht bei bestimmten Entscheidungen, sollte nicht in den Anwendungsbereich dieser Richtlinie fallen.

(6) Treueaktien sind für einen Aktionär, der die Aktien für einen festgelegten Zeitraum hält und bestimmte Bedingungen erfüllt, mit zusätzlichen Stimmen verbunden. Treueaktien sind somit ein kontrollverstärkender Mechanismus, der eher dafür ausgelegt ist, das langfristige Halten der Aktien durch die Aktionäre zu fördern als die Attraktivität der Finanzierung über öffentliche Märkte zu erhöhen. Treueaktien in den Anwendungsbereich dieser Richtlinie aufzunehmen, ist daher nicht angemessen.