RL (EU) 2017/1132
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Titel I
Allgemeine Bestimmungen sowie Gründung und Funktionsweise von Kapitalgesellschaften
Kapitel I
Gegenstand
Artikel 1 Gegenstand
Kapitel II
Gründung und Nichtigkeit der Gesellschaft und die Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen
Abschnitt 1
Gründung der Aktiengesellschaft
Artikel 2 Anwendungsbereich
Artikel 3 Erforderliche Angaben, die in der Satzung oder im Errichtungsakt enthalten sein müssen
Artikel 4 Erforderliche Angaben, die in der Satzung, im Errichtungsakt oder in gesonderten Schriftstücken enthalten sein müssen
Artikel 5 Genehmigung zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit
Artikel 6 Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern
Abschnitt 2
Nichtigkeit der Kapitalgesellschaft und Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen
Artikel 7 Allgemeine Bestimmungen und gesamtschuldnerische Haftung
Artikel 8 Auswirkung der Offenlegung in Bezug auf Dritte
Artikel 9 Handlungen der Organe der Gesellschaft und deren Vertretung
Artikel 10 Öffentliche Beurkundung des Errichtungsaktes und der Satzung
Artikel 11 Voraussetzungen für die Nichtigkeit der Gesellschaft
Artikel 12 Wirkungen der Nichtigkeit
Kapitel III
Online-Verfahren (Gründung, Eintragung und Einreichung), Offenlegung und Register
Abschnitt 1
Allgemeine Bestimmungen
Artikel 13 Anwendungsbereich
Artikel 13a Begriffsbestimmungen
Artikel 13b Anerkennung von Identifizierungsmitteln für die Zwecke von Onlineverfahren
Artikel 13c Allgemeine Bestimmungen für Online-Verfahren
Artikel 13d Gebühren für Online-Verfahren
Artikel 13e Zahlungen
Artikel 13f Informationsanforderungen
Abschnitt 1A
Online-Gründung, Online-Einreichung und Offenlegung
Artikel 13g Online-Gründung von Gesellschaften
Artikel 13h Muster für die Online-Gründung von Gesellschaften
Artikel 13i Disqualifizierte Geschäftsführer
Artikel 13j Online-Einreichung von Urkunden und Informationen von Gesellschaften
Artikel 14 Pflicht zur Offenlegung von Urkunden und Angaben
Artikel 15 Änderungen von Urkunden und Angaben
Artikel 16 Offenlegung im Register
Artikel 16a Zugang zu offengelegten Informationen
Artikel 17 Aktuelle Informationen über die nationalen Rechtsvorschriften über die Rechte Dritter
Artikel 18 Zugang zu elektronischen Kopien von Urkunden und Angaben
Artikel 19 Gebühren für den Zugang zu Urkunden und Informationen
Artikel 20 Informationen über die Eröffnung und Beendigung von Verfahren zur Abwicklung oder Insolvenz und über die Löschung einer Gesellschaft aus dem Register
Artikel 21 Sprache der Offenlegung und Übersetzung der offenzulegenden Urkunden und Angaben
Artikel 22 System der Registervernetzung
Artikel 23 Entwicklung und Betrieb der Plattform
Artikel 24 Durchführungsrechtsakte
Artikel 25 Finanzierung
Artikel 26 Angaben auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen
Artikel 27 Personen, welche die Formalitäten der Offenlegung erfüllen
Artikel 28 Maßregeln
Abschnitt 2
Eintragungs- und Offenlegungsvorschriften für Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten
Artikel 28a Online-Eintragung von Zweigniederlassungen
Artikel 28b Online-Einreichung von Urkunden und Informationen für Zweigniederlassungen
Artikel 28c Aufhebung von Zweigniederlassungen
Artikel 29 Offenlegung von Urkunden und Angaben über eine Zweigniederlassung
Artikel 30 Offenzulegende Urkunden und Angaben
Artikel 30a Änderung von Urkunden und Informationen der Gesellschaft
Artikel 31 Grenzen der Pflicht zur Offenlegung von Unterlagen der Rechnungslegung
Artikel 32 Sprache der Offenlegung und Übersetzung der offenzulegenden Urkunden
Artikel 33 Offenlegung beim Vorliegen mehrerer Zweigniederlassungen in einem Mitgliedstaat
Artikel 34 Informationen über die Eröffnung und Beendigung von Verfahren zur Abwicklung oder Insolvenz und über die Löschung der Gesellschaft aus dem Register
Artikel 35 Angaben auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen
Abschnitt 3
Offenlegungsvorschriften für Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus Drittländern
Artikel 36 Offenlegung von Urkunden und Angaben über eine Zweigniederlassung
Artikel 37 Pflicht zur Offenlegung von Urkunden und Angaben
Artikel 38 Grenzen der Pflicht zur Offenlegung von Unterlagen der Rechnungslegung
Artikel 39 Angaben auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen
Abschnitt 4
Anwendungs- und Durchführungsbestimmungen
Artikel 40 Maßregeln
Artikel 41 Personen, welche die Formalitäten der Offenlegung erfüllen
Artikel 42 Ausnahmen von den für Zweigniederlassungen im Hinblick auf die Offenlegung von Unterlagen der Rechnungslegung geltenden Vorschriften
Artikel 43 - gstrichen -
Kapitel IV
Kapitalerhaltung und -änderung
Abschnitt 1
Kapitalanforderungen
Artikel 44 Allgemeine Bestimmungen
Artikel 45 Mindestkapital
Artikel 46 Vermögensgegenstände
Artikel 47 Ausgabekurs der Aktien
Artikel 48 Leistung von Einlagen auf ausgegebene Aktien
Abschnitt 2
Schutzbestimmungen hinsichtlich des gesetzlich vorgeschriebenen Kapitals
Artikel 49 Sachverständigenbericht über Einlagen, die nicht Bareinlagen sind
Artikel 50 Ausnahme vom Erfordernis eines Sachverständigenberichts
Artikel 51 Sacheinlagen ohne Sachverständigenbericht
Artikel 52 Bedeutende Akquisition nach der Gründung der Gesellschaft oder der Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit
Artikel 53 Verpflichtung der Aktionäre, ihre Einlagen zu leisten
Artikel 54 Garantien bei der Umwandlung der Gesellschaft
Artikel 55 Änderungen der Satzung oder des Errichtungsakts
Abschnitt 3
Bestimmungen zur Ausschüttung
Artikel 56 Allgemeine Bestimmungen zur Ausschüttung
Artikel 57 Rückgewährung unrechtmäßiger Ausschüttungen
Artikel 58 Schwere Verluste des gezeichneten Kapitals
Abschnitt 4
Bestimmungen zum Erwerb eigener Aktien durch eine Gesellschaft
Artikel 59 Keine Zeichnung von eigenen Aktien
Artikel 60 Erwerb eigener Aktien
Artikel 61 Abweichung von den Regelungen über den Erwerb eigener Aktien
Artikel 62 Folgen des unrechtmäßigen Erwerbs eigener Aktien
Artikel 63 Besitz eigener Aktien und Erstellung von Lageberichten beim Erwerb eigener Aktien
Artikel 64 Finanzielle Unterstützung durch eine Gesellschaft beim Erwerb eigener Aktien durch einen Dritten
Artikel 65 Zusätzliche Schutzvorkehrungen für Transaktionen mit nahe stehenden Parteien
Artikel 66 Inpfandnahme eigener Aktien
Artikel 67 Zeichnung, Erwerb oder Besitz von Aktien durch eine andere Gesellschaft, bei der die Aktiengesellschaft über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt oder auf die sie einen beherrschenden Einfluss ausüben kann
Abschnitt 5
Regelungen zur Kapitalerhöhung und zur Kapitalherabsetzung
Artikel 68 Beschluss der Hauptversammlung über die Kapitalerhöhung
Artikel 69 Leistung von Einlagen auf Aktien
Artikel 70 Einlagen, die nicht Bareinlagen sind, auf Aktien
Artikel 71 Nicht voll gezeichnete Kapitalerhöhung
Artikel 72 Erhöhung des gezeichneten Kapitals durch Bareinlagen
Artikel 73 Entscheidung der Hauptversammlung über die Herabsetzung des gezeichneten Kapitals
Artikel 74 Herabsetzung des gezeichneten Kapitals im Falle mehrerer Aktiengattungen
Artikel 75 Sicherheiten für Gläubiger im Falle einer Herabsetzung des gezeichneten Kapitals
Artikel 76 Abweichungen von den Schutzvorkehrungen für Gläubiger bei Herabsetzung des gezeichneten Kapitals
Artikel 77 Herabsetzung des gezeichneten Kapitals und Mindestkapital
Artikel 78 Tilgung des gezeichneten Kapitals ohne dessen Herabsetzung
Artikel 79 Herabsetzung des gezeichneten Kapitals durch Zwangseinziehung von Aktien
Artikel 80 Herabsetzung des gezeichneten Kapitals durch Einziehung von Aktien, die von einer Gesellschaft selbst oder einer für Rechnung der Gesellschaft handelnden Person erworben werden
Artikel 81 Tilgung des gezeichneten Kapitals oder dessen Herabsetzung durch Einziehung von Aktien im Falle mehrerer Aktiengattungen
Artikel 82 Voraussetzungen für den Rückerwerb von Aktien
Artikel 83 Abstimmungserfordernisse bei Entscheidungen der Hauptversammlung
Abschnitt 6
Anwendungs- und Durchführungsbestimmungen
Artikel 84 Abweichende Bestimmungen
Artikel 85 Gleichbehandlung der Aktionäre, die sich in denselben Verhältnissen befinden
Artikel 86 Übergangsbestimmungen
Titel II
Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung von Kapitalgesellschaften
Kapitel -I
Grenzüberschreitende Umwandlung
Artikel 86a Anwendungsbereich
Artikel 86b Begriffsbestimmungen
Artikel 86c Verfahren und Formalitäten
Artikel 86d Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung
Artikel 86e Bericht des Verwaltungs- oder Leitungsorgans für Gesellschafter und Arbeitnehmer
Artikel 86f Bericht unabhängiger Sachverständiger
Artikel 86g Offenlegung
Artikel 86h Zustimmung der Gesellschafterversammlung
Artikel 86i Schutz der Gesellschafter
Artikel 86j Schutz der Gläubiger
Artikel 86k Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
Artikel 86l Mitbestimmung der Arbeitnehmer
Artikel 86m Vorabbescheinigung
Artikel 86n Übermittlung der Vorabbescheinigung
Artikel 86o Prüfung der Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung durch den Zuzugsmitgliedstaat
Artikel 86p Eintragung
Artikel 86q Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Umwandlung
Artikel 86r Wirkungen einer grenzüberschreitenden Umwandlung
Artikel 86s Unabhängige Sachverständige
Artikel 86t Gültigkeit
Kapitel I
Verschmelzung von Aktiengesellschaften
Abschnitt 1
Allgemeine Bestimmungen über die Verschmelzung
Artikel 87 Allgemeine Bestimmungen
Artikel 88 Regelungen über die Verschmelzung durch Aufnahme und die Verschmelzung durch Gründung einer neunen Gesellschaft
Artikel 89 Definition der "Verschmelzung durch Aufnahme"
Artikel 90 Definition der "Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft"
Abschnitt 2
Verschmelzung durch Aufnahme
Artikel 91 Verschmelzungsplan
Artikel 92 Bekanntmachung des Verschmelzungsplans
Artikel 93 Zustimmung der Hauptversammlung jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften
Artikel 94 Verschmelzung ohne Zustimmung der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft
Artikel 95 Ausführlicher schriftlicher Bericht und Informationen zur Verschmelzung
Artikel 96 Prüfung des Verschmelzungsplans durch Sachverständige
Artikel 97 Verfügbarkeit der Unterlagen zur Kenntnisnahme durch die Aktionäre
Artikel 98 Wahrung von Ansprüchen der Arbeitnehmer
Artikel 99 Schutz der Gläubigerinteressen der sich verschmelzenden Gesellschaften
Artikel 100 Schutz der Interessen der Anleihegläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften
Artikel 101 Schutz der Inhaber von Wertpapieren, die mit Sonderrechten verbunden sind, jedoch keine Aktien sind
Artikel 102 Öffentliche Beurkundung der Unterlagen
Artikel 103 Wirksamwerden der Verschmelzung
Artikel 104 Formalitäten der Offenlegung einer Verschmelzung
Artikel 105 Folgen einer Verschmelzung
Artikel 106 Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der übertragenden Gesellschaft
Artikel 107 Zivilrechtliche Haftung der Sachverständigen, die für die übertragende Gesellschaft Berichte erstellen
Artikel 108 Voraussetzungen für die Nichtigkeit der Verschmelzung
Abschnitt 3
Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft
Artikel 109 Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft
Abschnitt 4
Verschmelzung einer Gesellschaft mit einer Anderen, der mindestens 90 % der Aktien der Ersteren gehören
Artikel 110 Übertragung des gesamten Aktiv- und Passivvermögens einer oder mehrerer Gesellschaften auf eine andere Gesellschaft, der alle Aktien und alle sonstigen Anteile der übertragenden Gesellschaft oder Gesellschaften gehören
Artikel 111 Befreiung vom Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung
Artikel 112 Aktien im Besitz der übernehmenden Gesellschaft oder im Besitz für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft
Artikel 113 Verschmelzung im Wege der Aufnahme durch eine Gesellschaft, der mindestens 90 % der Aktien der übertragenden Gesellschaft gehören
Artikel 114 Befreiung von für Verschmelzungen durch Aufnahme geltenden Anforderungen
Artikel 115 Übertragung des gesamten Aktiv- und Passivvermögens einer oder mehrerer Gesellschaften auf eine Gesellschaft, der 90 % oder mehr der Aktien der übertragenden Gesellschaft oder Gesellschaften gehören
Abschnitt 5
Andere der Verschmelzung gleichgestellte Vorgänge
Artikel 116 Verschmelzung durch bare Zuzahlung in Höhe von über 10 %
Artikel 117 Verschmelzung ohne Erlöschen sämtlicher übertragender Gesellschaften
Kapitel II
Grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften
Artikel 118 Allgemeine Bestimmungen
Artikel 119 Begriffsbestimmungen
Artikel 120 Sonderregeln zum Anwendungsbereich
Artikel 121 Voraussetzungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen
Artikel 122 Gemeinsamer Plan für grenzüberschreitende Verschmelzungen
Artikel 123 Offenlegung
Artikel 124 Bericht des Verwaltungs- oder Leitungsorgans für Gesellschafter und Arbeitnehmer
Artikel 125 Bericht unabhängiger Sachverständiger
Artikel 126 Zustimmung der Gesellschafterversammlung
Artikel 126a Schutz der Gesellschafter
Artikel 126b Schutz der Gläubiger
Artikel 126c Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
Artikel 127 Vorabbescheinigung
Artikel 127a Übermittlung der Vorabbescheinigung
Artikel 128 Überprüfung der Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung
Artikel 129 Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung
Artikel 130 Eintragung
Artikel 131 Wirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung
Artikel 132 Vereinfachte Formalitäten
Artikel 133 Mitbestimmung der Arbeitnehmer
Artikel 133a Unabhängige Sachverständige
Artikel 134 Gültigkeit
Kapitel III
Spaltung von Aktiengesellschaften
Abschnitt 1
Allgemeine Bestimmungen
Artikel 135 Allgemeine Bestimmungen zur Spaltung
Abschnitt 2
Spaltung durch Übernahme
Artikel 136 Definition der "Spaltung durch Übernahme"
Artikel 137 Spaltungsplan
Artikel 138 Bekanntmachung des Spaltungsplans
Artikel 139 Zustimmung der Hauptversammlung jeder der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften
Artikel 140 Abweichung vom Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung einer begünstigten Gesellschaft
Artikel 141 Ausführlicher schriftlicher Bericht und Informationen zur Spaltung
Artikel 142 Prüfung des Spaltungsplans durch Sachverständige
Artikel 143 Verfügbarkeit der Unterlagen zur Kenntnisnahme durch die Aktionäre
Artikel 144 Vereinfachte Formalitäten
Artikel 145 Wahrung von Ansprüchen der Arbeitnehmer
Artikel 146 Schutz der Interessen der Gläubiger der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften; gesamtschuldnerische Haftung der begünstigten Gesellschaften
Artikel 147 Schutz der Ansprüche der Inhaber von Wertpapieren, die mit Sonderrechten verbunden sind, jedoch keine Aktien sind
Artikel 148 Öffentliche Beurkundung der Unterlagen
Artikel 149 Wirksamwerden der Spaltung
Artikel 150 Formalitäten der Offenlegung
Artikel 151 Folgen einer Spaltung
Artikel 152 Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der gespaltenen Gesellschaft
Artikel 153 Voraussetzungen für die Nichtigkeit der Spaltung
Artikel 154 Befreiung vom Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung der gespaltenen Gesellschaft
Abschnitt 3
Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften
Artikel 155 Definition der "Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften"
Artikel 156 Anwendung von Vorschriften über die Spaltung durch Übernahme
Abschnitt 4
Spaltung unter Aufsicht eines Gerichts
Artikel 157 Spaltung unter Aufsicht eines Gerichts
Abschnitt 5
Andere der Spaltung gleichgestellte Vorgänge
Artikel 158 Spaltung durch bare Zuzahlung, die den Satz von 10 % übersteigt
Artikel 159 Spaltung ohne Erlöschen der gespalteten Gesellschaft
Abschnitt 6
Durchführungsbestimmungen
Artikel 160 Übergangsbestimmungen
Kapitel IV
Grenzüberschreitende Spaltung von Kapitalgesellschaften
Artikel 160a Anwendungsbereich
Artikel 160b Begriffsbestimmungen
Artikel 160c Verfahren und Formalitäten
Artikel 160d Plan für die grenzüberschreitende Spaltung
Artikel 160e Bericht des Verwaltungs- oder Leitungsorgans für Gesellschafter und Arbeitnehmer
Artikel 160f Bericht unabhängiger Sachverständiger
Artikel 160g Offenlegung
Artikel 160h Zustimmung der Gesellschafterversammlung
Artikel 160i Schutz der Gesellschafter
Artikel 160j Schutz der Gläubiger
Artikel 160k Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
Artikel 160l Mitbestimmung der Arbeitnehmer
Artikel 160m Vorabbescheinigung
Artikel 160n Übermittlung der Vorabbescheinigung
Artikel 160o Prüfung der Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Spaltung
Artikel 160p Eintragung
Artikel 160q Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Spaltung
Artikel 160r Wirkungen einer grenzüberschreitenden Spaltung
Artikel 160s Vereinfachung der Formalitäten
Artikel 160t Unabhängige Sachverständige
Artikel 160u Gültigkeit
Titel III
Schlussbestimmungen
Artikel 161 Datenschutz
Artikel 162 Berichterstattung, regelmäßiger Dialog über das System der Registervernetzung und Überprüfung
Artikel 162a Änderung der Anhänge
Artikel 163 Ausübung der Befugnisübertragung
Artikel 164 Ausschussverfahren
Artikel 165 Informationsaustausch
Artikel 166 Aufhebung
Artikel 167 Inkrafttreten
Artikel 168 Adressaten
Anhang I Kategorien von Gesellschaften gemäss Artikel 2 Absätze 1 und 2, Artikel 44 Absätze 1 und 2, Artikel 45 Absatz 2, Artikel 87 Absätze 1 und 2 und Artikel 135 Absatz 1
Anhang II Rechtsformen von Gesellschaften, auf die in Artikel 7 Absatz 1, Artikel 13, Artikel 29 Absatz 1, Artikel 36 Absatz 1, Artikel 67 Absatz 1, Artikel 86b Absätze 1 und 2, Artikel 119 Absatz 1 Buchstabe a und Artikel 160b Absatz 1 Bezug genommen wird
Teil A
Aufgehobene Richtlinie mit der Liste ihrer nachfolgenden Änderungen
(gemäss Artikel 166)
Teil B
Fristen für die Umsetzung in nationales Recht und Anwendungsfristen
(gemäss Artikel 166)