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Änderungstext
VorstAG - Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Vom 31. Juli 2009
(BGBl. I Nr. 50 vom 04.08.2009 S. 2509)
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1
Änderung des Aktiengesetzes
Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), das zuletzt durch Artikel 1 des Gesetzes vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. § 87 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
| alt | neu |
| (1) Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art) dafür zu sorgen, daß die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen. Dies gilt sinngemäß für Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art. | "(1) Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen, anreizorientierte Vergütungszusagen wie zum Beispiel Aktienbezugsrechte und Nebenleistungen jeder Art) dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren. Satz 1 gilt sinngemäß für Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art." |
b) Absatz 2 Satz 1 wird durch die folgenden Sätze ersetzt:
| alt | neu |
| Tritt nach der Festsetzung eine so wesentliche Verschlechterung in den Verhältnissen der Gesellschaft ein, daß die Weitergewährung der in Absatz 1 Satz 1 aufgeführten Bezüge eine schwere Unbilligkeit für die Gesellschaft sein würde, so ist der Aufsichtsrat, im Fall des § 85 Abs. 3 das Gericht auf Antrag des Aufsichtsrats, zu einer angemessenen Herabsetzung berechtigt. | "Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung so, dass die Weitergewährung der Bezüge nach Absatz 1 unbillig für die Gesellschaft wäre, so soll der Aufsichtsrat oder im Falle des § 85 Absatz 3 das Gericht auf Antrag des Aufsichtsrats die Bezüge auf die angemessene Höhe herabsetzen. Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art können nur in den ersten drei Jahren nach Ausscheiden aus der Gesellschaft nach Satz 1 herabgesetzt werden." |
2. Dem § 93 Absatz 2 wird folgender Satz angefügt:
"Schließt die Gesellschaft eine Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorzusehen."
3. § 100 Absatz 2 Satz 1 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 2 wird das Wort "oder" gestrichen.
b) In Nummer 3 wird der Punkt am Ende durch das Wort " , oder" ersetzt.
c) Folgende Nummer 4 wird angefügt:
"4. in den letzten zwei Jahren Vorstandsmitglied derselben börsennotierten Gesellschaft war, es sei denn, seine Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten."
4. In § 107 Absatz 3 Satz 3 werden nach den Wörtern " § 84 Abs. 1 Satz 1 und 3, Abs. 2 und Abs. 3 Satz 1 " die Wörter ", § 87 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 und 2" eingefügt.
5. § 116 wird wie folgt geändert:
a) In Satz 1 werden nach der Angabe " § 93" die Wörter "mit Ausnahme des Absatzes 2 Satz 3" eingefügt.
b) Folgender Satz wird angefügt:
"Sie sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn sie eine unangemessene Vergütung festsetzen (§ 87 Absatz 1)."
6. § 120 wird wie folgt geändert:
a) Die Überschrift wird wie folgt gefasst:
| alt | neu |
| § 120 Entlastung | " § 120 Entlastung; Votum zum Vergütungssystem". |
b) Folgender Absatz 4 wird angefügt:
"(4) Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft kann über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtungen des Aufsichtsrats nach § 87 unberührt. Der Beschluss ist nicht nach § 243 anfechtbar."
7. In § 193 Absatz 2 Nummer 4 werden die Wörter "zwei Jahre" durch die Wörter "vier Jahre" ersetzt.
8. In § 288 Absatz 3 Satz 2 wird nach der Angabe "Satz 1" die Angabe "und 2" eingefügt.
(Stand: 26.04.2021)
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